Le Conseil d’administration de TotalEnergies

Le rôle du Conseil d’administration est notamment de définir les orientations stratégiques de TotalEnergies, avec l’appui de quatre comités (Comité d’audit, Comité de gouvernance et d’éthique, Comité des rémunérations et Comité Stratégie & RSE). Composé de 14 administrateurs⁽¹⁾, dont 9 membres indépendants, il reflète une diversité et une complémentarité d’expériences, de nationalités et de cultures et prend en compte les intérêts de l’ensemble des actionnaires.

Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de TotalEnergies et veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social de la Société, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Ses missions sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

La composition du Conseil d’administration reflète une diversité et une complémentarité d’expériences, de compétences, de nationalités et de cultures, nécessaires pour tenir compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes de la Compagnie. Le Conseil d’administration, dans sa composition au 24 mai 2024, compte ainsi parmi ses 14 membres, 8 administrateurs masculins et 6 administrateurs féminins ; 7 nationalités y sont représentées.

Consulter les compétences des administrateurs (pdf)

administrateurs, dont 45,5 % de femmes⁽²⁾

⁽²⁾ voir légende

réunions du Conseil en 2023

97,6 %

Taux de présence moyen aux réunions du Conseil en 2023

Membres du Conseil d’administration⁽¹⁾

Note : les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.

Découvrir sa biographie

Juriste de formation, Mme Coisne-Roquette est titulaire d’une licence d’anglais, d’une maîtrise en droit et d’un Specialized Law Certificate du barreau de New York. À partir de 1981, associée au Cabinet Sonier & Associés de Paris, elle exerce comme avocate aux barreaux de Paris et de New York. En 1984, elle entre au Conseil d’administration de Colam Entreprendre, holding familial qu’elle rejoindra à temps plein en 1988. En tant que présidente du Directoire de Colam Entreprendre et du Conseil de surveillance de Sonepar, elle va consolider le contrôle familial, réorganiser les structures du groupe et renforcer son actionnariat pour soutenir sa stratégie de croissance. Présidente-directrice générale à partir de 2002, Marie-Christine Coisne-Roquette est présidente de Sonepar S.A.S. depuis 2016. Elle reste en parallèle présidente-directrice générale de Colam Entreprendre. Ancien membre de la Young Presidents’ Organization (YPO), elle a siégé pendant 13 ans au Conseil exécutif du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) dont elle a présidé la commission fiscalité de 2005 à 2013. Elle a été membre du Conseil Économique, Social et Environnemental de 2013 à 2015 et est administratrice de TotalEnergies SE.

Mme Croteau a commencé sa carrière en 1982 en tant qu’auditeur au sein des cabinets d’audit, aujourd’hui, Raymond Chabot Grant Thornton puis Deloitte, et a rejoint Hydro-Québec en 1986 où elle a occupé des postes de contrôle, de gestion des risques et de direction financière de responsabilité croissante.
De 2015 à 2018, elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière (CFO) d’Hydro-Québec, avant de prendre sa retraite.
Comptable professionnelle agréée depuis 1984, Mme Croteau est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires et a été en 2008 nommée Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec en reconnaissance de sa contribution à la profession et pour sa collaboration à l’élaboration des normes comptables canadiennes pour les instruments dérivés.

Ses fonctions au sein d’Hydro-Québec lui ont permis notamment de développer une expertise significative en matière de risk management puisque dès 2008 elle a été en charge de la gestion du risque, responsable du portefeuille des risques de l’entreprise élaboré dans le cadre de l’exercice annuel de planification stratégique long terme de l’entreprise. À ce titre, elle devait notamment identifier, quantifier et assurer le suivi des tendances des risques et des moyens d'atténuation.

Mme Croteau a aussi été en charge des activités de gestion des risques de marché, et de crédit « Middle Office » des activités de marché d’Hydro-Québec pour les transactions énergétiques sur les marchés nord-est américains, la gestion de la dette et la gestion de la caisse de retraite des employés de la société.

Mme Croteau est administratrice indépendante de la société Boralex depuis 2018, présidente du Comité d’Audit depuis 2019 et membre du Comité d’Investissement et de gestion des risques depuis 2021. La société Boralex, cotée à Toronto, est un leader canadien des énergies renouvelables dont les activités sont relatives à l’éolien, au solaire, à l’hydroélectricité et au stockage. Elle est aussi présente en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Depuis juin 2019, Mme Croteau est administratrice des Conseils d’administration de Québecor inc. et Québecor Média inc. et membre du Comité Ressources humaines et de Régie d’entreprise et du Comité d’audit et de gestion des risques depuis mai 2022 ; date où elle a aussi été nommée administratrice du Conseil d’administration de Vidéotron et membre du Comité d’audit et de gestion des risques. Québecor est un chef de file canadien des télécommunications, du divertissement, des médias d’information et de la culture.

M. Cutifani est administrateur et conseiller exécutif après s'être retiré de la société Anglo American plc. en juin 2022. Il a plus de 47 années d’expérience dans l’industrie minière dans diverses régions du monde et pour un large éventail de produits. Il a précédemment occupé les fonctions de Chief Executive Officer d’AngloGold Ashanti Limited. Avant de rejoindre AngloGold Ashanti, M. Cutifani était COO pour les activités mondiales de production de nickel de la société Vale. Précédemment, il avait occupé différentes fonctions de management au sein de Normandy Group, Sons of Gwalia, Western Mining Corporation, Kalgoorlie Consolidated Gold Mines et CRA (Rio Tinto).

M. Cutifani a obtenu un diplôme d’ingénieur (avec mention) à l’université de Wollongong en Australie. Il est ingénieur diplômé de la Royal Academy of Engineers et est Fellow de l’Institut australasien des mines et de la métallurgie et de l’Institut des matériaux, des minéraux et des mines au Royaume-Uni.

En 2013, M. Cutifani a reçu un doctorat honorifique de l’université de Wollongong en Australie et il a reçu, en 2016, un doctorat honorifique de l’université Laurentian au Canada. M. Cutifani est Commandeur de l’Ordre de l’Empire britannique (CBE).

Née en 1965, Marie-Ange Debon est diplômée de l’École des Hautes Etudes Commerciales (HEC) et de l’École nationale de l’Administration (ENA). Elle est présidente du Directoire du groupe Keolis depuis août 2020. Avant de rejoindre Keolis, elle a occupé plusieurs postes dans l’administration et le secteur privé : auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des comptes de 1990 à 1994, puis directrice générale adjointe à France 3 de 1994 à 1998. Elle intègre ensuite le groupe Thomson/Technicolor comme directrice financière adjointe puis devient Secrétaire générale. En 2008, elle rejoint le groupe Suez comme Secrétaire générale et prend la direction générale de la Division Internationale en 2013, puis celle de la France de 2018 à 2020.

Diplômé de l’ENSTA Paris et de l’IFP-School, M. Garcia-Ivaldi commence sa carrière au sein de TotalEnergies en 2012 en tant qu’économiste sur des projets pétroliers et gaziers de la zone Amérique. Entre 2015 et 2021, il occupe différents postes d’ingénieur réservoir à Paris et Lagos (Nigéria). Il exerce aujourd’hui la fonction d’économiste affaires nouvelles pour TotalEnergies SE. Il est titulaire du Certificat Administrateur de Sociétés IFA-Sciences Po. Il a également suivi le programme de formation « Climate Change : Economics and Governance » dispensé par la London School of Economics.

M. Garcia-Ivaldi a été président du Conseil de surveillance des fonds d’actionnariat salarié TotalEnergies Actionnariat France et TotalEnergies France Capital+ du 9 novembre 2018 au 17 juin 2020.

Mme van der Hoeven, après une formation d’enseignante, devient professeur de sciences économiques et administratives, puis psychologue en orientation. Elle assure ensuite pendant sept ans, la direction du Centre administratif pour la formation professionnelle des adultes de Maastricht, puis celle du Centre technologique du Limbourg. Parlementaire puis ministre de l’Éducation, de la Culture et de la Science de 2002 à 2007 puis ministre des Affaires Économiques des Pays-Bas de 2007 à 2010, Mme van der Hoeven a été directrice exécutive de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) de septembre 2011 à août 2015, période durant laquelle elle a contribué à augmenter le nombre de pays membres de l’Agence et souligné les liens étroits entre climat et énergie. En septembre 2015, Mme van der Hoeven rejoint le Board de Trustees of Rocky Mountain Institute (États-Unis) et devient, au printemps 2016, membre du Conseil de surveillance d'Innogy SE (Allemagne). Mme van der Hoeven a été vice-présidente d’un groupe d’experts de haut niveau de l’European Decarbonisation Pathways Initiative au sein de la Commission européenne entre 2016 et 2018. Depuis janvier 2020, Mme van der Hoeven est membre du Conseil de surveillance de COVRA, société néerlandaise non cotée qui est le dépôt central des déchets radioactifs aux Pays-Bas.

M. Glenn Hubbard a obtenu en 1983 un doctorat en économie à l'université de Harvard. Après l'obtention de son diplôme, il rejoint la Northwestern University en tant que professeur adjoint d'économie, où il reste pendant cinq ans. En 1988, il a rejoint l'université de Columbia, où il continue d'enseigner aujourd'hui. Depuis lors, il a été professeur associé à la Kennedy School of Government et à la Harvard Business School de Harvard, ainsi qu'à l'université de Chicago. En 1991, Glenn Hubbard a été nommé secrétaire adjoint pour la politique fiscale (Deputy Assistant Secretary for Tax Policy) au département du Trésor des États-Unis. En 1993, il a rejoint le Panel of Economic Advisors de la Federal Reserve Bank of New York, poste qu'il a quitté en 2001 lorsqu'il est devenu président du Council of Economic Advisers (CEA) des États-Unis. Il a également présidé le Comité de politique économique de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) et a été membre du Conseil économique national, du Conseil de sécurité nationale et du Conseil présidentiel sur la science et la technologie de la Maison Blanche. Il a quitté la présidence du CEA en 2003, pour retourner à l'université de Columbia. En 2007, il a également rejoint le panel des conseillers économiques de la Federal Reserve Bank of New York, poste qu'il a occupé pendant 10 ans. En 2004, il a rejoint les Conseils d'administration de Dex Media, KKR Financial Corporation et Automatic Data Processing (ADP), fonctions qu'il a occupées pendant de nombreuses années. En 2004, il est nommé doyen de la Columbia Business School (l'école supérieure de commerce de l'université Columbia), poste qu'il conservera jusqu'en 2019. En 2007, Glenn Hubbard a rejoint le conseil d'administration de MetLife, Inc., où il continue de siéger aujourd'hui après avoir été nommé Lead Independent Director en 2017 et président en 2019.

Après l’obtention d’un double diplôme en systèmes d’information et en gestion à l’université de Grenoble, Emma de Jonge commence sa carrière en tant que chef de projet et support avant-vente dans le groupe Capgemini, en 1987. Elle rejoint Elf Aquitaine en 1990, où elle occupe plusieurs postes de chef de projet, d’acheteur et de consultante interne à la direction informatique du Raffinage Distribution. En 2004, en tant qu’adjointe du responsable du support SAP pour 150 filiales de Total Marketing & Services, elle gère les relations avec les dirigeants des filiales et les relations fournisseurs.

À partir de 2010, Emma de Jonge exerce essentiellement des activités de chef de projet et de gestion du changement dans des contextes internationaux, à la direction Développement Cartes Europe puis à la direction Gouvernance de Total Marketing & Services. En 2017, elle continue ces activités en tant que chef du service Procure to Pay puis en tant que chargée de mission au sein de TotalEnergies Global Procurement, puis au sein de TotalEnergies Global Services en 2022.

Emma de Jonge est par ailleurs titulaire du Certificat Administrateur de Sociétés IFA-Science Po. Elle est membre du Comité Européen (depuis 2020) et était membre élue du Conseil de surveillance du FCPE TotalEnergies Actionnariat France de 2020 à novembre 2023.

Mme Anelise Lara est ingénieure chimiste titulaire d’une maîtrise (MSCc) en ingénierie pétrolière et d’un doctorat (Ph.D.) en sciences de la terre de l’Université Pierre et Marie Curie en France. Elle est également certifiée par le ESG Competent Boards Program, programme incluant les risques liés au changement climatique, en 2021. Mme Lara a 37 ans d’expérience dans l’industrie de l’énergie. En 1986, elle rejoint Petrobras, la plus importante société du secteur de l'énergie au Brésil. Elle débute sa carrière au Centre de Recherche et Développement. En 2003, elle rejoint le Département Exploration et Production en tant que General Manager pour l’équipe Réservoir au niveau holding. En 2011, après les premières découvertes de gisements pré-salifères, elle est nommée General Manager des projets de développement pré-salifères. Puis, en 2013, elle est invitée à devenir directrice de la Libra Joint Project Team. En 2016, elle est nommée responsable des fusions et acquisitions, chargée d’un portefeuille de plus de 40 projets de cessions et de partenariats stratégiques au Brésil et à l’étranger. Pendant cette période, Mme Lara est également membre du Comité d’investissement de la Société. En 2019, elle est nommée directrice générale (Chief Executive Officer) du raffinage, du gaz naturel, et de l’électricité, en charge de la stratégie, de la gestion des risques, du HSE ainsi que des résultats opérationnels du Refining, Gas & Power, couvrant les domaines du raffinage, des biocarburants, de la pétrochimie, des usines d’engrais, de la distribution et du transport du gaz naturel, des terminaux de regazéification et des centrales électriques thermiques. Elle quitte Petrobras en janvier 2021. Mme Lara a été présidente de la section brésilienne de la Society of Petroleum Engineers (SPE) de 2005 à 2008. Elle a également rejoint le International Board de SPE de 2014 jusqu’en 2017 en tant que directrice régionale pour l’Amérique latine et les Caraïbes. Elle a également été présidente de l’Institut brésilien du pétrole (IBP) de 2019 à 2021. Mme Lara s’engage bénévolement pour la cause de la diversité et de l’inclusion. Elle est membre du conseil de WILL (Women Leadership in Latin America) et a déjà encadré de nombreuses jeunes femmes désireuses de travailler dans le secteur de l’énergie.

M. Lemierre est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’École Nationale d’Administration. Il est également licencié en droit. M. Lemierre a exercé diverses fonctions au sein de l’Administration fiscale française, notamment comme chef du Service de la Législation fiscale et Directeur Général des Impôts. Il a ensuite été nommé directeur de cabinet du ministre de l’Économie et des Finances français puis est devenu directeur du Trésor en octobre 1995. De 2000 à 2008, il est président de la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD). En 2008, il devient conseiller du président de BNP Paribas et depuis le 1^er décembre 2014, il est président du Conseil d’administration de BNP Paribas. Au cours de sa carrière, M. Lemierre a également été membre du Comité monétaire européen (1995-1998), président du Comité économique et financier de l’Union européenne (1999-2000), et président du Club de Paris (1999-2000). Il est ensuite devenu membre de l’International Advisory Council de la China Investment Corporation (CIC) et de l’International Advisory Council de la China Development Bank (CDB). Il est actuellement président du Centre d’Études Prospectives et d’Informations Internationales (CEPII), et membre de l’Institute of International Finance (IIF).

M. Dierk Paskert a obtenu un doctorat (PhD) en économie à l’université de Münster en 1990. Ayant fait ses premiers pas sur le plan professionnel en banque d’investissement au sein de Trinkaus Samuel Montague et de West Merchant Bank, il a débuté sa carrière industrielle au sein de VEBA Group à compter de 1995. Lorsque VEBA Group se concentre entièrement sur l’électricité et le gaz et devient E.ON, il est nommé Senior Vice-President for Corporate Development au sein d’E.ON AG en 2003. Il est alors notamment en charge d’internationaliser davantage l’activité gazière (Ruhrgas), d’intégrer les activités électriques et gazières aval et de développer la première stratégie renouvelable d’E.ON. En 2008, il rejoint le Board d’E.ON-Energie et dirige l’activité Réseaux de transmission et de distribution en Allemagne, République tchèque, Hongrie, Slovaquie, Roumanie et Bulgarie. En 2012, l’Association allemande de l’industrie lui demande de fonder et de gérer Resource Alliance, une joint-venture de 16 sociétés industrielles allemandes se concentrant sur l’approvisionnement en matières premières essentielles. En 2017 et jusqu’à fin 2022, il est nommé CEO d’Encavis AG, société productrice d’électricité renouvelable, cotée au M-Dax allemand. Il a été membre du Executive Risk Committee. Tout en augmentant le portefeuille de production à > 4 GW et en se concentrant sur les contrats d’achat d’électricité ainsi que sur les marchés négociés, il a notamment introduit un système de gestion des risques pour faire face à l’exposition commerciale croissante de la société aux énergies renouvelables.

M. Pobo a rejoint TotalEnergies en 1989, au sein d’Argedis, filiale chargée de la gestion et de l’exploitation de stations-service en France. Il y occupe différents postes et devient, à partir de 1998, directeur de site. En 2013, il devient membre du Comité Européen. Il est délégué syndical central pour l’Unité Économique et Sociale Marketing & Services entre 2014 et 2017, puis pour l’Unité Économique et Sociale Amont - Global Services - Holding à partir de 2017. Il est également représentant syndical au Comité Social et Économique et au Comité Social et Économique Central. Le 14 octobre 2020, il est désigné par le Comité de la SE, appelé Comité Européen TotalEnergies, pour siéger au Conseil d’administration de TotalEnergies SE en tant qu’administrateur représentant les salariés et démissionne ainsi de ses mandats syndicaux.

Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre comités, dont la composition et les missions sont détaillées ci-après.

Composition

Au 24 mai 2024, le Comité d’audit comporte cinq membres, avec un taux d’indépendance de 75 % (hors administrateur représentant les salariés). Mme Maria van der Hoeven préside le Comité. Mmes Marie-Christine Coisne-Roquette et Lise Croteau ainsi que MM. Romain Garcia-Ivaldi et Glenn Hubbard en sont membres. Mme Lise Croteau a été désignée expert financier au sein de ce Comité. Les membres du Comité ont une compétence reconnue en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes confirmée par leur parcours professionnel.

Missions

Le règlement intérieur du Comité d’audit fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement.

Le règlement intérieur du Comité d’audit a été modifié pour la dernière fois le 13 mars 2024 pour intégrer la transposition en droit français de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Il avait été précédemment modifié notamment le 28 juillet 2021 pour intégrer le changement de dénomination de la Société décidé lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021, le 8 février 2017 pour adapter les missions du Comité à la réforme européenne de l’audit, le 25 juillet 2018 pour prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, ainsi que le 29 juillet 2020 pour tenir compte de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.

Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 13 mars 2024 est disponible sur le site internet de TotalEnergies rubrique « Notre Compagnie/Notre identité/Notre Gouvernance ».

Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes :

Concernant les commissaires aux comptes et le ou les auditeurs de durabilité chargés de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité :

émettre une recommandation adressée au Conseil d’administration concernant les commissaires aux comptes et le ou les auditeurs de durabilité chargés de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale et suivre la procédure de leur sélection organisée par la Direction générale et le respect des réglementations applicables ;
suivre la réalisation des missions de commissariat aux comptes et de certification des informations en matière de durabilité et examiner notamment les rapports, en particulier le rapport complémentaire établi par les commissaires aux comptes à destination du Comité, en tenant compte le cas échéant des constatations et conclusions de la Haute autorité de l’Audit consécutives aux contrôles réalisés auprès des cabinets concernés en application des dispositions légales ;
s’assurer du respect des conditions d’indépendance requises des intervenants pour l’exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité, et analyser notamment les risques pesant sur celle-ci, ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques ;
à cette fin, examiner l’ensemble des honoraires versés, y compris au titre des services autres que la certification des comptes ou des services autres que la certification des informations en matière de durabilité, ainsi que s’assurer du respect des règles relatives à la durée maximum des mandats et aux obligations de rotation les concernant ;approuver la fourniture des services autres que ceux relatifs à la certification des comptes ou des services autres que ceux relatifs à la certification des informations en matière de durabilité dans le respect des réglementations applicables.

Concernant l’information comptable, financière et en matière de durabilité :

suivre le processus d’élaboration de l’information financière, le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité, y compris sous la forme numérique et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication d’informations en matière de durabilité, ainsi que le cas échéant, formuler toute recommandation pour garantir l’intégrité de ces processus ;
s’assurer de la mise en place au sein de la Société d’un comité de contrôle des informations à publier, ainsi que de son bon fonctionnement, et prendre connaissance de ses conclusions ;
examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives, étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil d’administration, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements hors bilan ;
s’assurer de la pertinence et de la permanence du choix des principes et méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ;
examiner le processus de validation des réserves prouvées des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation ;
examiner, à la demande du Conseil d’administration, les opérations majeures envisagées par la Société.

Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques :

assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et de l’information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance, et dans ce cadre :
- veiller à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées ;
- examiner, à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société, l’exposition aux risques, tels que les risques financiers (dont les engagements hors bilan significatifs), juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence ;
- examiner annuellement les comptes rendus des travaux du TotalEnergies Risk Management Committee et les principaux enjeux pour la Compagnie ;
- examiner le programme annuel de travaux des auditeurs internes et être régulièrement informé de leurs travaux ;
- prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux importants ;
- veiller à la mise en œuvre du Code d’éthique financière ;
- proposer au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de la procédure ;
- le cas échéant, examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles un conflit d’intérêts aurait pu survenir ;
- examiner annuellement les résultats des contrôles réalisés dans le cadre de la procédure mise en place pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et s’assurer de la pertinence des critères utilisés pour qualifier ces conventions.

Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la mission de certification des informations en matière de durabilité ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l’intégrité de l’information comptable et financière et de l’information en matière de durabilité ainsi que de son rôle dans ce processus. Il informe sans délai le Conseil d’administration de toute difficulté rencontrée.

Consulter le règlement intérieur du Comité d'audit

Composition

Au 24 mai 2024, le Comité de gouvernance et d’éthique comporte quatre membres, avec un taux d’indépendance de 75 %. M. Jacques Aschenbroich préside le Comité. Mme Marie-Christine Coisne-Roquette, MM. Mark Cutifani et Jean Lemierre en sont membres.

Missions

Le règlement intérieur du Comité de gouvernance et d’éthique fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement.

Le règlement intérieur du Comité de gouvernance et d’éthique a été modifié pour la dernière fois le 28 juillet 2021 pour intégrer le changement de dénomination de la Société décidé lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Il avait été précédemment modifié notamment le 25 juillet 2018 pour d’étendre les missions du Comité aux sujets relatifs à la conformité ainsi qu’à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d’influence et le 29 juillet 2020 pour tenir compte de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.

Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 est disponible sur le site internet de TotalEnergies rubrique « Notre Compagnie/Notre identité/Notre Gouvernance ».

Le Comité de gouvernance et d’éthique a pour objectifs principaux :

de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur afin d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils ;
de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées dirigeant mandataire social ;
de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre l’application ;
de veiller au respect de l’éthique et débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts ;
d’examiner les sujets relatifs à la conformité ainsi qu’à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d’influence. Il exerce notamment les missions suivantes :
- présenter au Conseil d’administration des recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que sur la qualification en termes d’indépendance de chaque candidat à un poste d’administrateur proposé au Conseil d’administration ;
- proposer annuellement au Conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » ;
- examiner, pour les parties relevant de sa compétence, les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son président aux actionnaires ;
- assister le Conseil d’administration dans le choix du mode d’organisation de la gouvernance de la Société, ainsi que dans le choix et l’appréciation des dirigeants mandataires sociaux, et examiner la préparation de la relève des dirigeants sociaux notamment par l’établissement d’un plan de succession, y compris pour des situations imprévisibles de vacance ;
- recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur ;
- recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées membre d’un comité du Conseil d’administration ;
- proposer les procédures permettant au Conseil d’administration d’apprécier son propre fonctionnement, et notamment préparer les modalités de l’autoévaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que l’éventuelle évaluation de celui-ci par un consultant extérieur ;
- proposer au Conseil d’administration des modalités de répartition de la rémunération des administrateurs et les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs ;
- développer et recommander au Conseil d’administration les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société ;
- préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil d’administration ou la direction générale de la Société en matière de nomination ou de gouvernance ;
- examiner la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère ;
- superviser et contrôler la mise en œuvre de la démarche de la Société en matière d’éthique, de conformité, de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence, et à ce titre s’assurer de la mise en place des procédures nécessaires, y compris celles requises pour actualiser le Code de conduite de la Compagnie et s’assurer de sa diffusion et de son application ;
- débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflit d’intérêts ;
- examiner l’évolution des missions du Conseil d’administration.

Consulter le règlement intérieur du Comité de gouvernance et d'éthique

Composition

Au 24 mai 2024, le Comité des rémunérations comporte quatre membres, avec un taux d’indépendance de 100 % (hors administrateur représentant les salariés). M. Mark Cutifani préside le Comité. MM. Jacques Aschenbroich, Dierk Paskert et Angel Pobo (administrateur représentant les salariés) en sont membres.

Missions

Le règlement intérieur du Comité des rémunérations fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement.

Le règlement intérieur du Comité des rémunérations a été modifié pour la dernière fois le 28 juillet 2021 pour intégrer le changement de dénomination de la Société décidé lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Il avait été précédemment modifié notamment le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 et le 29 juillet 2020 pour tenir compte de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.

Le Comité a pour objectifs principaux :

d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans la Compagnie et la rémunération des membres du Comité exécutif ;
d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social ;
de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.

Le Comité exerce notamment les missions suivantes :

examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale de la Société en matière de rémunération des dirigeants de la Compagnie, y compris les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance ainsi que ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity-based plans »), et apporter tout conseil ;
formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :
- la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les autres droits pécuniaires (y compris en cas de cessation d’activité) des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; en particulier, le Comité propose des structures de rémunération prenant en compte les orientations stratégiques, les objectifs et les résultats de la Société, la pratique du marché, ainsi qu’un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale ;
- les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions d’actions de performance, en particulier les attributions nominatives aux dirigeants sociaux ;
examiner la rémunération des membres du Comité exécutif, y compris les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites, ainsi que ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity-based plans »), les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
préparer et présenter les rapports en application de son règlement intérieur ;
examiner, pour les parties relevant de sa compétence, les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son président aux actionnaires ;
préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le président du Conseil d’administration ou la direction générale de la Société en matière de rémunération ;
à la demande du président du Conseil d’administration, examiner tout projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants ou concernant tout autre domaine relevant de sa compétence.

Consulter le règlement intérieur du Comité des rémunérations

Consulter les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Composition

Au 24 mai 2024, le Comité Stratégie & RSE comporte six membres, dont trois administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés actionnaires. M. Patrick Pouyanné préside le Comité. Mmes Marie-Christine Coisne-Roquette, Emma de Jonge et Anelise Lara ainsi que MM. Jacques Aschenbroich et Jean Lemierre en sont membres.

Missions

Le règlement intérieur du Comité Stratégie & RSE fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement.

Le règlement intérieur du Comité Stratégie & RSE a été modifié pour la dernière fois le 28 juillet 2021 pour intégrer le changement de dénomination de la Société décidé lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Il avait été précédemment modifié notamment le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 et le 29 juillet 2020 pour tenir compte de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.

Afin de permettre au Conseil d’administration de la Société de mener à bien le développement de la Compagnie, le Comité Stratégie & RSE exerce notamment les missions suivantes :

examen de la stratégie globale de la Compagnie proposée par le directeur général de la Société ;
examen des questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) de la Compagnie et en particulier des questions relatives à la prise en compte de l’enjeu Climat dans la stratégie de la Compagnie ;
examen des opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle ;
revue de l’environnement concurrentiel, des principaux enjeux auxquels la Compagnie est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale, ainsi que des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour la Compagnie.

Consulter le règlement intérieur du Comité de Stratégie & RSE

Consulter les règlements intérieurs de ces comités

Indépendance des administrateurs

Pour analyser l’indépendance des administrateurs, le Conseil d’administration de TotalEnergies s’appuie sur les critères du Code AFEP-MEDEF. La proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2023 atteint 82 %⁽³⁾. Le taux d’indépendance du Conseil d’administration est supérieur au taux d’indépendance recommandé par le Code AFEP-MEDEF selon lequel, dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle, la moitié au moins des membres du Conseil doit être indépendante.