Questions réponses

1. Qu'est-ce que la conversion des ADR en actions ordinaires cotées sur le NYSE et quand aura-t-elle lieu ?

Comme annoncé le 30 octobre 2025, TotalEnergies a décidé de résilier son programme ADR (« American Depositary Receipt »). Cette résiliation devrait prendre effet à compter du 8 décembre 2025. À l'issue de la résiliation, les ADR seront convertis en actions ordinaires TotalEnergies, négociables sur le NYSE (la « Conversion »). Chaque ADR sera échangé contre une action ordinaire.

Les actions ordinaires commenceront à être négociées sur le NYSE le jour de la conversion, c'est-à-dire à la même date que la date de résiliation du programme ADR.

Les actions ordinaires TotalEnergies cotées sur Euronext et sur le NYSE constitueront une seule classe d'actions entièrement fongibles créant une « cotation globale ». En conséquence, à compter de la date de conversion, les actionnaires pourront transférer leurs actions ordinaires entre le marché français (dont le dépositaire est Euroclear France) et le marché américain (dont le dépositaire est Depositary Trust Company « DTC »), et inversement. Veuillez vous référer à la question 6 concernant les restrictions applicables aux actionnaires résidant en France.

À l'issue de la Conversion, les actions TotalEnergies seront cotées sur Euronext Paris, Euronext Bruxelles, la Bourse de Londres et le NYSE, offrant ainsi des opportunités de négociation quasi continues.

2. Quel est l'impact de la Conversion pour les actionnaires détenant des actions cotées sur Euronext ?

La Conversion n'aura aucun impact pour les actionnaires détenteurs d'actions ordinaires TotalEnergies cotées sur Euronext et n’entraînera aucune modification de la structure ou de la gouvernance de la Compagnie.

Aucune démarche n'est requise de la part des actionnaires détenant des actions TotalEnergies cotées sur Euronext dans le cadre de cette Conversion. Ils continueront à percevoir le paiement de leur dividende en euros et à participer et voter aux assemblées générales dans les mêmes conditions qu’avant la Conversion.

3. Quelle est la raison de la Conversion ?

TotalEnergies s'adapte à l'évolution de la composition de son actionnariat, désormais fortement orienté vers l'Amérique du Nord. Par ailleurs, la Conversion supprimera les frictions liées aux ADR et facilitera l'accès à des actifs sous gestion supplémentaires (« Assets Under Management ») auprès des fonds d'investissement institutionnels.

• Répondre à l’évolution de l’actionnariat : Au fil du temps, les investisseurs nord-américains sont devenus une part importante de l'actionnariat de TotalEnergies. Depuis l’introduction initiale sur le NYSE des ADR TotalEnergies en 1991, la part de l’actionnariat international a significativement augmenté. À la fin du deuxième trimestre 2025, l'Amérique du Nord représentait plus de 50 % de l'actionnariat institutionnel de la Compagnie, soit environ 38 % de l'actionnariat total.
• Supprimer les frictions liées aux ADR et favoriser l'accès à des actifs sous gestion supplémentaires : la Conversion devrait renforcer l'attractivité de l’action TotalEnergies sans générer aucune obligation supplémentaire pour la Compagnie. Elle pourrait également améliorer la liquidité de l’action, ce qui constitue un atout important pour la communauté des investisseurs. En cotant des actions ordinaires sur le NYSE, TotalEnergies vise à réduire les coûts pour les actionnaires nord-américains.

4. Le siège de TotalEnergies sera-t-il transféré aux États-Unis ?

Non, TotalEnergies SE restera une société européenne (societa europea), immatriculée en France, dont le siège est situé en France.

TotalEnergies aura le statut d’émetteur privé étranger (Foreign private issuer) au regard de la réglementation applicable du NYSE et de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC »).

5. La Conversion a-t-elle un impact sur l'inclusion actuelle dans les indices européens ?

La Conversion n'affectera pas la cotation actuelle sur Euronext, ni la structure ou la gouvernance de la Compagnie.

TotalEnergies SE restera une société européenne (societa europea) dont le siège est situé à Paris et continuera d'être cotée sur Euronext (Paris et Bruxelles). Par conséquent, la Compagnie restera incluse dans les principaux indices européens, tels que le CAC 40 et l'EURO STOXX 50.

L'inclusion dans les principaux indices boursiers européens ou américains dépend de plusieurs facteurs et relève de la discrétion des fournisseurs d'indices.

6. Les actionnaires domiciliés en France pourront-ils détenir ou transférer leurs actions TotalEnergies sur le marché américain ?

Les actionnaires domiciliés en France (au sens de l'article 102 du Code civil) ne pourront pas détenir des actions sur le marché américain, ni transférer leurs actions TotalEnergies sur le marché américain.

La structure permettant la cotation d'actions ordinaires sur le marché américain repose sur l’implication d’un intermédiaire inscrit, agissant pour le compte des détenteurs d’actions ordinaires TotalEnergies inscrites sur le registre américain, y compris celles détenues par un courtier ou une banque dépositaire via DTC, conformément aux dispositions des articles L. 228-1 et suivants du Code de commerce.

En application du Code de commerce, les personnes physiques ou morales domiciliées en France (au sens de l'article 102 du Code civil) ne sont pas autorisées à détenir des actions ordinaires inscrites sur le registre américain. Si un résident français venait à détenir des actions inscrites sur le registre américain (y compris via DTC), l’exercice de ses droits de vote ou, dans certains cas, le versement de dividendes pourraient être restreints, jusqu'à ce que les actions soient repositionnées sur le marché français ou européen.

7. Quel est le calendrier de la Conversion ?

La Conversion devrait être mise en œuvre à compter du 8 décembre 2025 :

• Le 24 septembre 2025, le Conseil d’administration a approuvé le projet de conversion des ADR en actions ordinaires cotées au NYSE.

• Le 30 octobre 2025, TotalEnergies a initié la résiliation du contrat de dépôt (« deposit agreement ») conclu entre TotalEnergies, JP Morgan Chase Bank, N.A. (le dépositaire) et les détenteurs d’ADR, régissant le programme ADR. À la suite de cette résiliation, chaque ADR en circulation sera annulé et une action ordinaire cotée sur le NYSE sera livrée. Suite à cette décision, JP Morgan Chase Bank, N.A. (JP Morgan) adressera une notification aux détenteurs d’ADR afin de les informer de la résiliation du programme ADR. Cette notification informe les détenteurs d’ADR de la résiliation à venir du programme ADR. Elle détaille le calendrier et le processus de conversion des ADR en actions ordinaires ou les autres démarches à effectuer avant la résiliation du programme.

• À compter du 8 décembre 2025, les ADR en circulation devraient être annulés, et les anciens détenteurs de ces ADR seront alors en droit de recevoir le nombre correspondant d'actions ordinaires TotalEnergies. À cette même date, les actions ordinaires TotalEnergies devraient commencer à être négociées sur le NYSE.

8. Que va-t-il se passer pour les détenteurs d'ADR de TotalEnergies à la date de Conversion ?

Dans le cadre de la Conversion, les détenteurs d'ADR à la date de résiliation du programme ADR recevront une (1) action ordinaire cotée sur le NYSE pour chaque ADR détenu.

JP Morgan, la banque dépositaire du programme ADR de TotalEnergies, a adressé aux détenteurs d’ADR une notification accompagnée d’une lettre de TotalEnergies expliquant la résiliation à venir du programme ADR ainsi que les modalités de la conversion à parité 1:1 en actions ordinaires. Cette notification contient l’ensemble des informations essentielles permettant aux détenteurs d’ADR de comprendre le processus.

Le processus de conversion se déroulera comme suit :

• ADR détenus via DTC : La majorité des détenteurs d’ADR détient leurs titres par l’intermédiaire d’une banque, d’un courtier ou d’un autre établissement financier participant au système Depository Trust & Clearing Corporation (« DTC »). Dans ce cas, aucune action n’est requise, la conversion s’effectuera automatiquement. Les actions ordinaires résultantes seront automatiquement livrées sur le même compte dans DTC dans lequel les ADR étaient détenus.
• ADR détenus sous forme nominative ou sous forme de certificats : Pour les détenteurs d'ADR sous forme nominative ou sous forme de certificats, les actions ordinaires seront livrées par Computershare Trust Company, N.A. (« Computershare »), agissant en tant qu'exchange agent. Peu après la Conversion, ces détenteurs recevront une communication par courrier contenant certaines instructions ainsi que différentes options pour recevoir leurs actions ordinaires. Les différentes options (qui peuvent être choisies en ligne ou via un formulaire papier, les détails des deux étant inclus dans la même communication) permettront aux détenteurs de choisir : (i) la livraison des actions ordinaires via une banque dépositaire, un courtier ou un intermédiaire financier participant DTC, (ii) la livraison des actions ordinaires via une banque dépositaire, un courtier ou un intermédiaire financier participant Euroclear, ou (iii) la livraison des actions ordinaires directement à leur nom, sous forme nominative. Pour recevoir leurs actions (avec l’option (iii) ci-dessus), ces détenteurs pourront être amenés à fournir des informations personnelles ou d’entreprise (telles que date de naissance, numéro de passeport, numéro d’immatriculation de la Compagnie, LEI ou BIC). Pour contacter l'exchange agent depuis les États-Unis, les territoires américains et le Canada : 1-866-596-2937, ou en dehors des États-Unis, des territoires américains et du Canada : 1-781-575-2160. Les représentants de l’exchange agent sont disponibles du lundi au vendredi, entre 8h00 et 20h00 (heure de New-York), mais ne sont pas en mesure de commenter les avantages de la Conversion ni de fournir des conseils financiers ou fiscaux.

Pour toute question complémentaire, veuillez contacter votre intermédiaire financier ou envoyer un e-mail à [email protected].

9. Jusqu'à quelle date les détenteurs d'ADR pourront-ils négocier leurs ADR ? Quand pourront-ils négocier les actions ordinaires reçues dans le cadre de la Conversion ?

La Conversion devrait intervenir à compter du 8 décembre 2025. Les détenteurs d'ADR pourront négocier leur ADR avant la date de conversion (c'est-à-dire jusqu'à la clôture du marché le vendredi 5 décembre 2025, si la date du 8 décembre est confirmée). À l'ouverture du marché à la date de conversion, les actions ordinaires seront cotées sur le NYSE et commenceront à être négociées sur les marchés américains. Le programme ADR sera simultanément résilié.

10. Les titulaires d'ADR devront-ils supporter des frais liés à la Conversion ?

Ni JP Morgan, en tant que banque dépositaire du programme ADR, ni TotalEnergies SE ne factureront de frais aux détenteurs d’ADR ou aux actionnaires actuels pour la Conversion.

11. Dans quelle devise les dividendes seront-ils versés après la Conversion ?

Après la Conversion, les détenteurs d’actions ordinaires sur le marché américain recevront leurs dividendes en USD. Pour plus de détails, veuillez consulter la section « Dividendes ».

12. Quelles sont les implications pour les actionnaires actuels d'actions ordinaires cotées sur Euronext ?

La Conversion n’aura aucun impact sur les actionnaires détenant des actions ordinaires TotalEnergies cotées sur Euronext. Aucune démarche n’est requise de leur part dans ce contexte. Ils continueront à percevoir leurs dividendes en euros et à participer et voter aux assemblées générales, dans les mêmes conditions qu’avant la Conversion.

Par ailleurs, à compter de la date de Conversion, les actionnaires pourront transférer leurs actions entre le marché français (dont le dépositaire central est Euroclear France) et le marché américain (dont le dépositaire central est Depositary Trust Company – « DTC »), et inversement. Veuillez vous référer à la question 6 concernant les restrictions applicables aux actionnaires résidant en France.

À l'issue de la Conversion, les actions TotalEnergies seront cotées sur Euronext Paris, Euronext Bruxelles, la Bourse de Londres et le NYSE, offrant ainsi des opportunités de négociation quasi continues.

Euroclear France restera le dépositaire central émetteur (« CSD ») des actions TotalEnergies.

13. Quelles sont les implications pour les actionnaires français détenant des actions ordinaires cotées sur Euronext ?

La Conversion n’aura aucun impact sur les actionnaires français détenant des actions ordinaires TotalEnergies cotées sur Euronext. Aucune action n’est requise de leur part. Ils continueront à recevoir leur dividende en euros et à participer et voter aux assemblées générales comme avant la Conversion.

Veuillez vous référer à la question 6 concernant les restrictions applicables aux actionnaires résidant en France.

Pour toute autre question, veuillez contacter : shareholders@totalenergies.com.

14. Informations sur les actions

Les actions ordinaires cotées sur Euronext et sur le NYSE constitueront une seule classe d'actions, les actions ordinaires, bénéficiant de droits de vote et de droits économiques identiques.

À l’issue de la Conversion et de la cotation des actions ordinaires sur le marché américain, les actions ordinaires TotalEnergies seront cotées (i) sur le NYSE en dollars américains, sur (ii) Euronext Paris, (iii) Euronext Bruxelles et (iv) la Bourse de Londres (via les Crest Depositary Interests « CDI »), en euros.

Les actions détenues sur le marché européen seront identifiées par le code ISIN : FR0000120271, et celles détenues sur le marché américain seront identifiées par le code CUSIP : F92124 100.

Euroclear France restera le dépositaire central émetteur (« CSD ») des actions TotalEnergies.

Le règlement-livraison des transactions sur les marchés boursiers européens interviendra deux jours ouvrés après la négociation (T+2), tandis que sur le marché américain, il interviendra un jour ouvré après la négociation (T+1).

15. Comment transférer des actions cotées sur le marché américain vers le marché européen, et inversement ?

Si les actionnaires souhaitent transférer leurs actions d'un marché à l'autre, ils doivent contacter leur banque dépositaire, leur courtier ou leur intermédiaire financier. Ces intermédiaires se chargeront de coordonner le transfert avec Euroclear France en Europe, ou avec Computershare Trust Company, N.A. (« Computershare ») agissant en tant que transfer agent pour le registre américain, qui se chargera des instructions de repositionnement.

Pour toute question relative à ces transferts, il convient de s’adresser directement à votre banque dépositaire, courtier ou intermédiaire financier.

16. Quel serait le délai de transfert des actions cotées sur le marché américain vers le marché européen, et inversement ?

• Transfert d'actions vers le marché américain : Les instructions émises par votre banque dépositaire, courtier ou intermédiaire financier doivent être reçues par Euroclear France avant 16h00 (heure de Paris) pour être traitées le même jour calendaire à la clôture du marché américain. Les instructions reçues après cette heure seront réalisées le jour ouvré suivant aux États-Unis.
• Transfert d'actions vers le marché européen : Les instructions émises par vous-même (si vous détenez vos titres sur le Registre américain) ou par votre banque dépositaire, courtier ou intermédiaire financier doivent être reçues par Computershare avant 15h00 (heure de New-York) pour être traitées le jour ouvré suivant à la clôture du marché européen. Les instructions reçues après cette heure seront réalisées deux jours ouvrés plus tard.

En conséquence, le processus de repositionnement des actions ordinaires entre les marchés européen et américain devrait être finalisé dans un délai de deux jours ouvrés. En cas d’opérations spécifiques de l’émetteur (incluant, sans que cette liste soit exhaustive, les assemblées générales, les paiements de dividendes ou autres distributions), TotalEnergies pourra suspendre temporairement les transferts entre les marchés européen et américain.

Les actionnaires seront informés de ces suspensions et de leur durée par communiqué de presse et via le site internet de la Compagnie.

Si les investisseurs envisagent de négocier leurs actions sur un marché différent de celui où elles sont actuellement détenues, TotalEnergies recommande de prendre en compte le délai nécessaire pour donner l’instruction et pour effectuer le repositionnement entre marchés, ainsi que les délais de règlement-livraison standards sur chaque marché (T+2 ou T+1).

17. Serait-il possible d'acheter des actions ordinaires TotalEnergies sur le marché américain et de les vendre sur le marché européen, ou l'inverse ?

Pour que des actions détenues sur le marché américain puissent être négociées sur le marché européen, elles doivent être transférées vers le marché européen, et inversement.

Pour plus d’informations sur le transfert d’actions entre le marché européen et le marché américain, veuillez vous référer aux questions 15 et 16 et contacter votre banque dépositaire, votre courtier ou votre intermédiaire financier.

Si les actions sont détenues au nominatif pur, la demande doit être adressée directement à Société Générale Securities Services, en tant que teneur de registre de TotalEnergies. Si les actions ordinaires sont détenues sur le registre américain, administré par Computershare, la demande doit être adressée à Computershare.

18. Peut-il y avoir une différence de prix de l'action entre les deux marchés ?

Les actions cotées sur Euronext Paris et celles destinées à être cotées sur le NYSE appartiendront à la même classe : actions ordinaires, entièrement fongibles, avec des droits de vote et économiques identiques, et transférables entre les marchés européen et américain.

Par conséquent, le prix des actions devrait être corrélé, sous réserve des taux de change EUR/USD, puisque les actions cotées sur Euronext seront libellées en EUR et celles cotées sur le NYSE en USD (comme c’est actuellement le cas pour les ADR).

19. Quelles seront les heures de négociation des actions ordinaires TotalEnergies sur Euronext et sur le NYSE ?

Les actions TotalEnergies seront négociables quasiment en continu :

• En heure de Paris (CET), les actions TotalEnergies seront négociées en continu de 9h00 à 17h30 sur Euronext Paris et de 15h30 à 22h00 (ou de 14h30 à 21h00 lorsque le décalage horaire avec l’heure de New-York n’est que de 5 heures) sur le NYSE.
• En heure de New-York (ET), les actions TotalEnergies seront négociées en continu de 3h00 à 11h30 sur Euronext Paris (ou de 2h00 à 10h30 lorsque le décalage horaire avec l’heure de Paris n’est que de 5 heures) et de 9h30 à 16h00 sur le NYSE.

20. Le transfert d'actions entre le marché européen et le marché américain peut-il être suspendu ?

En cas d’opérations spécifiques de l’émetteur (incluant, sans que cette liste soit exhaustive, les assemblées générales, les paiements de dividendes ou autres distributions), TotalEnergies peut temporairement suspendre les transferts d’actions entre les marchés américain et européen.

Dans ce cas, les actionnaires seront informés de cette suspension et de sa durée par communiqué de presse et sur le site internet de la Compagnie.

21. Quels sont les frais associés au transfert d'actions ordinaires entre les marchés européen et américain ?

Les actionnaires doivent consulter leur banque dépositaire, leur courtier ou leur intermédiaire financier concernant les éventuels frais liés au transfert d’actions entre les marchés européen et américain, ainsi que les coûts supplémentaires liés à la détention et à la négociation d’actions sur les marchés européen ou américain via un compte titres européen ou américain. Les actionnaires ne détenant pas leurs actions ordinaires par l’intermédiaire d’une banque dépositaire, d’un courtier ou d’un intermédiaire financier peuvent contacter directement Computershare ou Société Générale Securities Services, selon le cas.

22. Quelles sont les conséquences fiscales aux États-Unis et en France pour les actionnaires qui transfèrent leurs actions ordinaires entre les marchés européen et américain ?

Le transfert d’actions TotalEnergies entre les marchés européen et américain ne devrait pas entraîner de conséquences fiscales négatives en matière d’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis pour les citoyens ou résidents américains, ni de conséquences fiscales en matière d’impôt sur le revenu en France pour les résidents fiscaux français.

Les actionnaires sont invités à consulter leur conseiller fiscal avant d’effectuer un transfert d’actions TotalEnergies, afin de bien comprendre les implications fiscales selon leur situation personnelle. Des obligations déclaratives spécifiques peuvent également s’appliquer en fonction de leur situation individuelle et de leur résidence fiscale.

De tels transferts entre marchés ne seront pas soumis à la Taxe sur les Transactions Financières (TTF) en France, à condition que le bénéficiaire effectif des actions transférées reste inchangé.

Comme précisé dans la question 6, les actionnaires domiciliés en France ne sont pas autorisés à détenir leurs actions TotalEnergies sur le marché américain.

23. Quel sera l'impact de cette Conversion sur le paiement du dividende ? Dans quelle devise sera-t-il payé ?

Pour les détenteurs d’actions ordinaires TotalEnergies sur le marché européen et cotées sur Euronext Paris, Euronext Bruxelles ou la Bourse de Londres à la date de détachement du dividende, les dividendes seront payés en Euros, comme précédemment.

Pour les détenteurs d’actions ordinaires TotalEnergies sur le marché américain, soit via DTC, soit via le registre administré par Computershare, à la date de détachement du dividende, les dividendes seront payés en dollars américains.

Veuillez consulter le lien https://totalenergies.com/fr/actionnaires/action-et-dividende/dividende pour obtenir des informations sur les prochains dividendes.

24. Les actionnaires détenant des actions ordinaires doivent-ils effectuer une démarche particulière pour recevoir leurs dividendes ?

Pour les actionnaires détenant des actions sur le marché européen, aucune action n’est requise : le paiement des dividendes se fera comme précédemment.

Si vous détenez actuellement des ADR via une banque dépositaire, un courtier ou un intermédiaire financier, dans la mesure du possible, toutes les préférences, options et instructions concernant les notifications, les autres communications et les modalités de paiement des dividendes, qui ont été dûment transmises à votre banque, courtier ou intermédiaire financier, devraient être conservées et considérées comme valables après la Conversion.

Si, à la date de conversion, les ADR sont détenus sur le registre ou sous forme de certificats (c’est-à-dire sans passer par un courtier), vous serez contacté peu après la date de Conversion par l’exchange agent (Computershare) afin de recevoir vos actions ordinaires TotalEnergies. Ce courrier proposera différentes options (qui peuvent être choisies en ligne ou via un formulaire papier, ces deux modalités étant détaillées dans cette communication) qui permettront aux détenteurs de choisir : (i) la livraison des actions ordinaires via une banque dépositaire, un courtier ou un intermédiaire financier participant à DTC, (ii) la livraison des actions ordinaires via une banque dépositaire, un courtier ou un intermédiaire financier participant à Euroclear, ou (iii) la livraison des actions ordinaires directement à leur nom, sous forme nominative. Pour recevoir leurs actions (avec l’option (iii) ci-dessus), ces détenteurs pourront être amenés à fournir des informations (telles que date de naissance, numéro de passeport, numéro d’immatriculation de la Compagnie, LEI ou BIC selon qu’il s’agit d’une personne physique ou d’une personne morale).

Une fois les actions reçues, TotalEnergies recommande à chaque actionnaire de vérifier ses paramètres auprès de Computershare ou de sa banque, courtier ou intermédiaire financier, selon le cas, afin de s’assurer qu’ils correspondent à ses préférences.

Pour les actions détenues sur le marché américain après conversion, veuillez vous référer à la question 32 pour plus de détails sur les modalités permettant de bénéficier de taux de retenue à la source réduits ou exonérés, si applicable.

25. Y aura-t-il des frais sur les dividendes prélevés par TotalEnergies SE ?

Après la conversion, aucun frais sur les dividendes ne sera prélevé par TotalEnergies SE lors du versement des dividendes.

Les actionnaires doivent contacter leur banque, courtier ou intermédiaire financier pour obtenir des informations sur les éventuels frais que ces intermédiaires pourraient appliquer sur les paiements de dividendes.

Concernant le traitement fiscal des dividendes, veuillez vous référer à la question 30.

26. Quelles seront les dates de détachement (ex-date) et d’enregistrement (record date) pour les paiements de dividendes pour les actions ordinaires TotalEnergies sur les marchés européen et américain ?

Les actions ordinaires TotalEnergies auront la même date de détachement (ex-date) pour le paiement des dividendes sur les marchés européen et américain.

Cependant, chaque marché fonctionne selon un cycle de règlement différent : les marchés européens appliquent actuellement un cycle de règlement T+2 et les marchés américains appliquent un cycle de règlement T+1. Tant que ces cycles de règlement resteront différents, les dates d’enregistrement (record date) seront distinctes entre les deux marchés. La date d’enregistrement pour Euronext Paris devrait être un jour ouvré après celle du NYSE.

En raison de cet écart entre les dates d’enregistrement, les transferts d’actions entre les marchés seront « gelés » pendant une « période de gel », qui sera annoncée pour chaque dividende. Pendant cette période, Computershare et Euroclear n’accepteront pas d’instructions de transfert d’actions entre les marchés.

Les dates de paiement sur les marchés européen et américain seront différentes, notamment pour permettre la collecte des taux réduits de retenue à la source éventuellement applicables avant le paiement du dividende sur le marché américain.

Pour chaque paiement de dividende, la Compagnie publiera la date de détachement, les dates de paiement et les périodes de gel de transferts via un communiqué de presse et sur son site internet.

Veuillez consulter le lien https://totalenergies.com/fr/actionnaires/action-et-dividende/dividende pour le calendrier publié des dividendes.

27. La conversion des ADR en actions ordinaires entraînera-t-elle des conséquences fiscales défavorables pour les détenteurs d’ADR ?

La Conversion des ADR en actions ordinaires TotalEnergies (avec une parité de 1:1) n’entrainera pas de conséquences fiscales défavorables en matière d’impôt sur le revenu ou sur les sociétés pour les résidents fiscaux des États-Unis, du Canada et du Royaume-Uni, qui représentent la très grande majorité des détenteurs d’ADR.

Pour les détenteurs d’ADR ayant une autre résidence fiscale, il est recommandé de s’adresser à leur conseiller fiscal.

Il est, par ailleurs, recommandé aux détenteurs d’ADR de consulter leur conseiller fiscal afin de confirmer le traitement fiscal applicable à leur situation personnelle et à leur pays de résidence fiscale. Des obligations déclaratives spécifiques peuvent également s’appliquer selon leur situation individuelle et leur pays de résidence.

La conversion des ADR en actions ordinaires TotalEnergies ne sera pas soumise à la Taxe sur les Transactions Financières (TTF) en France.

28. Les transactions sur les actions TotalEnergies détenues ou négociées sur le marché américain après la Conversion seront-elles soumises à la Taxe sur les Transactions Financières (TTF) en France ?

Toutes les actions ordinaires TotalEnergies, y compris celles détenues ou négociées sur le marché américain, entreront dans le champ d’application de la Taxe sur les Transactions Financières (TTF) en France, comme c’est déjà le cas pour les ADR et pour les actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext.

Ainsi, après la Conversion, la TTF sera due pour toute acquisition d’actions TotalEnergies (sauf en cas d’exemptions applicables), que les actions soient détenues ou négociées sur les marchés américain ou européen, et indépendamment du lieu d’immatriculation ou de résidence fiscale de l’acquéreur.

Au 30 octobre 2025, le taux de cette taxe est actuellement fixé à 0,4 %.

29. Les dividendes versés par TotalEnergies SE pour les actions détenues sur le marché américain seront-ils soumis à un traitement fiscal différent de ceux versés sur les actions détenues sur le marché européen ?

Les dividendes versés par TotalEnergies SE seront fiscalement traités de la même manière, que les actions soient détenues sur le marché américain ou sur le marché européen.

Pour les actionnaires non-résidents fiscaux français, une retenue à la source en France s’appliquera, que les actions soient détenues sur le marché européen ou américain. Le taux de retenue à la source applicable dépendra de la situation spécifique et du pays de résidence fiscale du bénéficiaire effectif.

En pratique, pour les actions détenues sur le marché américain (via DTC ou le registre américain), Société Générale Securities Services appliquera la retenue à la source française lors du paiement des dividendes. Les actionnaires éligibles pourront demander à bénéficier d’un taux réduit en fournissant les documents nécessaires à GlobeTax, le prestataire américain.

Pour les actions détenues sur le marché européen, la Conversion ne modifie pas la manière dont les dividendes sont actuellement traités.

En complément, les actionnaires peuvent également être imposés dans leur pays de résidence fiscale sur les dividendes perçus.

Il est recommandé aux actionnaires de consulter leur conseiller fiscal afin de comprendre les implications des paiements de dividendes selon leur situation personnelle et leur pays de résidence.

30. Quel sera le taux de retenue à la source applicable aux dividendes payés ?

Les dividendes payés par TotalEnergies SE aux actionnaires non-résidents fiscaux français seront soumis à une retenue à la source en France. Le taux de retenue à la source applicable dépendra de la situation individuelle et du pays de résidence fiscale du bénéficiaire effectif, que les actions soient cotées sur le marché américain ou le marché européen.

Le taux standard de retenue à la source en France est actuellement de 12,8 % pour les actionnaires individuels et de 25 % dans les autres cas. Des taux réduits ou des exonérations peuvent s’appliquer dans certains cas (par exemple, en vertu d’une convention fiscale), soit en amont, soit via un mécanisme de remboursement, à condition que tous les documents justificatifs soient fournis dans les délais impartis. Un taux de 75 % peut s’appliquer en cas de paiement vers un État ou territoire non coopératif.

Par ailleurs, les dividendes payés à un actionnaire par ou via une “United States person”  (au sens de la fiscalité fédérale américaine) peuvent également être soumis à la retenue à la source fédérale américaine (actuellement fixée à 24 %), sauf si l’actionnaire est un bénéficiaire exonéré et qu’il fournit un formulaire IRS W-9 ou W-8 dûment rempli, attestant qu’il n’est pas soumis à cette retenue.

Il est recommandé aux actionnaires de consulter leur conseiller fiscal afin d’obtenir des informations adaptées à leur situation personnelle.

31. Les actionnaires peuvent-ils obtenir un crédit d’impôt dans leur pays de résidence fiscale pour la retenue à la source en France ?

La possibilité pour les actionnaires d’obtenir un crédit d’impôt dans leur pays de résidence fiscale dépend de leur situation fiscale individuelle et de la législation locale en vigueur dans ce pays.

Il est recommandé aux actionnaires de consulter leur conseiller fiscal afin de déterminer si un crédit d’impôt peut être accordé dans leur pays de résidence fiscale pour toute retenue à la source française, en fonction de leurs circonstances particulières.

32. Comment les actionnaires détenant des actions sur le marché américain pourront-ils bénéficier de taux réduits de retenue à la source en France ?

Les actionnaires détenant des actions sur le marché américain pourront bénéficier de taux réduits de retenue à la source en France, s’ils sont éligibles, en utilisant un service fourni par GlobeTax, un prestataire basé aux États-Unis.

Pour bénéficier de ces taux réduits en amont du paiement du dividende, les actionnaires devront soumettre les documents requis à GlobeTax via leur banque, courtier ou intermédiaire financier, ou via Computershare, si les actions sont détenues au nominatif. Les actionnaires pourront également, s’ils sont éligibles, demander un remboursement de l’excédent de retenue à la source française après le paiement du dividende. La demande de remboursement pourra également être proposé par GlobeTax.

La liste des documents à fournir à GlobeTax ainsi que les dates limites d’envoi des documents seront communiquées aux actionnaires détenant leurs actions via une banque, un courtier ou un intermédiaire financier dans le système DTC, par le biais des notices importantes de DTC, comme cela était déjà le cas pour les ADR.

33. Les détenteurs d’actions ordinaires détenues sur le marché américain pourront-ils participer et voter à l’assemblée générale des actionnaires ?

Les actions ordinaires détenues sur le marché américain et celles détenues sur le marché européen sont identiques et bénéficient des mêmes droits de vote et droits économiques. Les détenteurs d’actions ordinaires sur le marché américain pourront voter, aux assemblées générales. Les modalités seront précisées dans l’avis de convocation de la prochaine assemblée générale de TotalEnergies et/ou sur le site internet de la Compagnie.

34. À quelle date les actionnaires devront-ils détenir leurs actions pour pouvoir voter à l’assemblée générale des actionnaires (“Record Date”) ? Y a-t-il des différences entre la Record Date pour les actions ordinaires cotées sur Euronext Paris et celles cotées sur le NYSE ?

Conformément au droit français, le droit de vote et, plus généralement, le droit de participer à une assemblée générale est établi par l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire (ou de l’intermédiaire inscrit en son nom) le deuxième jour ouvré à 00h00 (heure de Paris, cela correspond généralement à 18h00 heure de New-York la veille) précédant l’assemblée générale (appelée “Voting Record Date”). Il n’y a qu’une seule Voting Record Date pour toutes les actions ordinaires TotalEnergies, quel que soit le marché sur lequel elles sont détenues. Seuls les votes des actionnaires détenant des actions à cette date seront pris en compte.

En complément, et compte tenu du délai court entre la Voting Record Date et la date de l’assemblée générale, une “US Notice Record Date” sera fixée (environ 30 jours avant la date de l’assemblée générale) pour les actionnaires inscrits via le registre américain, afin d’identifier ceux qui recevront les notifications et informations relatives au vote à venir, conformément aux pratiques américaines.

Les actionnaires détenant des actions ordinaires TotalEnergies sur le marché américain à la US Notice Record Date et qui vendent leurs actions avant la Voting Record Date verront leur vote invalidé. À l’inverse, un acheteur d’actions TotalEnergies entre la US Notice Record Date et la Voting Record Date aura le droit légal de voter, mais pourrait ne pas recevoir les notifications et informations nécessaires pour exercer ce droit via le registre américain. Ces actionnaires, qui ont acquis des actions entre la US Notice Record Date et la Voting Record Date et souhaitant voter, pourront transférer leurs actions vers le marché européen et il leur est recommandé de contacter leur banque dépositaire, courtier ou intermédiaire financier suffisamment à l’avance pour effectuer ce transfert s’ils le souhaitent.