Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Missions

Concernant les commissaires aux comptes :

• émettre une recommandation adressée au Conseil d’administration concernant les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale et suivre la procédure de leur sélection organisée par la Direction générale et le respect des réglementations applicables ;
• suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions et examiner notamment le rapport complémentaire établi par les commissaires aux comptes à destination du Comité, en tenant compte le cas échéant des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés auprès des cabinets concernés en application des dispositions légales ;
• s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation et analyser notamment les risques pesant sur celle-ci, ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques ; à cette fin, examiner l’ensemble des honoraires versés par la Compagnie aux commissaires aux comptes, y compris au titre des services autres que la certification des comptes, ainsi que s’assurer du respect des règles relatives à la durée maximum des mandats des commissaires aux comptes et aux obligations de rotation les concernant ;
• approuver la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que ceux relatifs à la certification des comptes dans le respect des réglementations applicables.

Concernant l’information comptable et financière :

• suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant, formuler toute recommandation pour en garantir l’intégrité ;
• s’assurer de la mise en place au sein de la Société d’un comité de contrôle des informations à publier, ainsi que de son bon fonctionnement, et prendre connaissance de ses conclusions ;
• examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives, étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil d’administration, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements hors bilan ;
• s’assurer de la pertinence et de la permanence du choix des principes et méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; – examiner le processus de validation des réserves prouvées des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation ;
• examiner, à la demande du Conseil d’administration, les opérations majeures envisagées par la Société.

Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques : 

assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance, et dans ce cadre :

• veiller à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées ;
• examiner, à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société, l’exposition aux risques, tels que les risques financiers (dont les engagements hors bilan significatifs), juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence ;
• examiner annuellement les comptes rendus des travaux du TotalEnergies Risk Management Committee (anciennement dénommé Comité des Risques Groupe) et les principaux enjeux pour la Compagnie ;
• examiner le programme annuel de travaux des auditeurs internes et être régulièrement informé de leurs travaux ; – prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux importants ; – veiller à la mise en œuvre du Code d’éthique financière ;
• proposer au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de la procédure ;
• le cas échéant, examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles un conflit d’intérêts aurait pu survenir ;
• examiner annuellement les résultats des contrôles réalisés dans le cadre de la procédure mise en place pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et s’assurer de la pertinence des critères utilisés pour qualifier ces conventions.

Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes par les commissaires aux comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information comptable et financière ainsi que de son rôle dans ce processus. Il informe sans délai le Conseil d’administration de toute difficulté rencontrée.

Au 15 mars 2023, le Comité de gouvernance et d’éthique comporte cinq membres, avec un taux d’indépendance de 80 %. Mme Marie-Christine Coisne-Roquette préside le Comité. Mmes Patricia Barbizet et Anne-Marie Idrac et MM. Jacques Aschenbroich et Jean Lemierre en sont membres.

Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil d’administration a décidé de modifier la composition des Comités du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 26 mai 2023 (pour une information complémentaire, se reporter au point 4.1.1 de ce chapitre).

Missions

Le règlement intérieur du Comité de gouvernance et d’éthique fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement.

Le règlement intérieur du Comité de gouvernance et d’éthique a été modifié pour la dernière fois le 28 juillet 2021 pour intégrer le changement de dénomination de la Société décidé lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Il avait été précédemment modifié notamment le 25 juillet 2018 pour d’étendre les missions du Comité aux sujets relatifs à la conformité ainsi qu’à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d’influence et le 29 juillet 2020 pour tenir compte de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.

Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 est disponible sur le site internet de TotalEnergies rubrique « Notre Compagnie/Notre identité/Notre Gouvernance ». 

 Le Comité de gouvernance et d’éthique a pour objectifs principaux :

• de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur afin d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils ;
• de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées dirigeant mandataire social ;
• de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre l’application ;
• de veiller au respect de l’éthique et débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts ;
• d’examiner les sujets relatifs à la conformité ainsi qu’à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d’influence. Il exerce notamment les missions suivantes :
• présenter au Conseil d’administration des recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que sur la qualification en termes d’indépendance de chaque candidat à un poste d’administrateur proposé au Conseil d’administration ;
• proposer annuellement au Conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » ;
• examiner, pour les parties relevant de sa compétence, les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son président aux actionnaires ;
• assister le Conseil d’administration dans le choix du mode d’organisation de la gouvernance de la Société, ainsi que dans le choix et l’appréciation des dirigeants mandataires sociaux, et examiner la préparation de la relève des dirigeants sociaux notamment par l’établissement d’un plan de succession, y compris pour des situations imprévisibles de vacance ;
• recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur ;
• recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées membre d’un comité du Conseil d’administration ;
• proposer les procédures permettant au Conseil d’administration d’apprécier son propre fonctionnement, et notamment préparer les modalités de l’autoévaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que l’éventuelle évaluation de celui-ci par un consultant extérieur ;
• proposer au Conseil d’administration des modalités de répartition de la rémunération des administrateurs et les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs ; – développer et recommander au Conseil d’administration les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société ;
• préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil d’administration ou la direction générale de la Société en matière de nomination ou de gouvernance ;
• examiner la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère ;
• superviser et contrôler la mise en œuvre de la démarche de la Société en matière d’éthique, de conformité, de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence, et à ce titre s’assurer de la mise en place des procédures nécessaires, y compris celles requises pour actualiser le Code de conduite de la Compagnie et s’assurer de sa diffusion et de son application ;
• débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflit d’intérêts ;
• examiner l’évolution des missions du Conseil d’administration.

Missions

Le règlement intérieur du Comité des rémunérations fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement.

Le règlement intérieur du Comité des rémunérations a été modifié pour la dernière fois le 28 juillet 2021 pour intégrer le changement de dénomination de la Société décidé lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Il avait été précédemment modifié notamment le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 et le 29 juillet 2020 pour tenir compte de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.

Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 est disponible sur le site internet de TotalEnergies rubrique « Notre Compagnie/Notre identité/Notre gouvernance ».

Le Comité a pour objectifs principaux :

• d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans la Compagnie et la rémunération des membres du Comité exécutif ;
• d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social ;
• de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.

Le Comité exerce notamment les missions suivantes :

• examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale de la Société en matière de rémunération des dirigeants de la Compagnie, y compris les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance ainsi que ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity-based plans »), et apporter tout conseil ;
• formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :
  • la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les autres droits pécuniaires (y compris en cas de cessation d’activité) des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; en particulier, le Comité propose des structures de rémunération prenant en compte les orientations stratégiques, les objectifs et les résultats de la Société, la pratique du marché, ainsi qu’un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale ;
  • les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions d’actions de performance, en particulier les attributions nominatives aux dirigeants sociaux ;
• examiner la rémunération des membres du Comité exécutif, y compris les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites, ainsi que ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity-based plans »), les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
• préparer et présenter les rapports en application de son règlement intérieur ;
• examiner, pour les parties relevant de sa compétence, les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son président aux actionnaires ;
• préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le président du Conseil d’administration ou la direction générale de la Société en matière de rémunération ;
• à la demande du président du Conseil d’administration, examiner tout projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants ou concernant tout autre domaine relevant de sa compétence.