Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Grande table de réunion de la salle du Conseil, Tour Coupole

Le rôle du Conseil d’administration est notamment de définir les orientations stratégiques de TotalEnergies, avec l’appui de quatre comités (Comité d'audit, Comité de gouvernance et d'éthique, Comité des rémunérations et Comité Stratégie & RSE). Composé de 14 administrateurs⁽¹⁾, dont neuf membres indépendants, il reflète une diversité et une complémentarité d'expériences, de nationalités et de cultures, et prend en compte les intérêts de l'ensemble des actionnaires.

administrateurs

98,4

taux de présence moyen aux réunions du Conseil en 2022

réunions en 2022

⁽¹⁾Composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 26 mai 2023.

Un Conseil d’administration mobilisé, au service de l’ambition de la Compagnie

Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de TotalEnergies et veille à leur mise en œuvre conformément à l'intérêt social de la Société, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Il approuve les opérations d’investissements et de désinvestissements lorsqu’elles portent sur des montants supérieurs à 3 % des fonds propres et est informé de celles qui portent sur des montants supérieurs à 1 %. Il se saisit de toute question relative au bon fonctionnement de l’entreprise. Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu’extra-financiers et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers.

Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre comités qu’il a constitués en son sein : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance et d’éthique, le Comité des rémunérations et le Comité Stratégie & RSE. Les missions du Conseil d’administration et de ses Comités sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

La composition du Conseil d’administration reflète une diversité et une complémentarité d’expériences, de compétences, de nationalités et de cultures, nécessaires pour tenir compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes de la Compagnie.

Consulter le règlement intérieur du Conseil d’administration

Une complémentarité de compétences pour répondre aux enjeux stratégiques de la Compagnie

Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique s’inscrivent dans le cadre d’une procédure formalisée en vue notamment :

d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils ;
de maintenir un taux d’indépendance global du Conseil pertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de son actionnariat ;
de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil ;
de promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités.

Ces principes guident les processus de sélection des administrateurs.

Consulter les compétences des administrateurs

Politique de diversité menée au sein du Conseil d’administration

45,5 %

(2)

de femmes dans notre Conseil d’administration

Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il s’appuie notamment sur les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique qui examine annuellement et propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et des Comités en fonction de la stratégie de TotalEnergies.

Dans le cadre d’une démarche entreprise depuis plusieurs années, la composition du Conseil d’administration s’est sensiblement modifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieux équilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur des profils plus internationaux. Le Conseil d’administration, dans sa composition au 26 mai 2023, compte ainsi parmi ses 14 membres huit administrateurs masculins et six administrateurs féminins ; sept nationalités y sont représentées.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception des deux administrateurs représentant les salariés, l'un désigné par le Comité Social et Économique Central de la Société et l'autre par le Comité Européen TotalEnergies (Comité de la SE).

⁽²⁾ Composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 26 mai 2023 hors administrateurs représentant les salariés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, et administrateur représentant les salariés actionnaires en application des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce.

L’indépendance des administrateurs, facteur d’équilibre des pouvoirs

L’indépendance est essentielle pour exercer la fonction d’administrateur car elle garantit une liberté d'analyse, de jugement, de décision et d'action. Chaque administrateur de la Société se doit de respecter le règlement intérieur du Conseil d’administration et notamment d’informer le président du Conseil d'administration et l’Administrateur Référent de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, avec la Société ou toute autre société de la Compagnie.

Pour analyser cette indépendance, notre Conseil d’administration s’appuie sur les critères du Code AFEP-MEDEF. Un administrateur est indépendant s’il « n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

La proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2022 atteint 82%⁽¹⁾. Le taux d’indépendance du Conseil d’administration est supérieur au taux d’indépendance recommandé par le Code AFEP-MEDEF selon lequel, dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle, la moitié au moins des membres du Conseil doit être indépendante.

⁽¹⁾Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 10.3).

Consulter le code AFEP-MEDEF

L’Administrateur Référent, gage d’une répartition équilibrée des pouvoirs

À l’écoute des investisseurs et des parties prenantes, le Conseil d’administration porte une attention particulière à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Compagnie. C’est dans cette perspective que le Conseil d’administration a modifié en 2015 les dispositions de son règlement intérieur pour y prévoir la nomination d’un Administrateur Référent en cas de non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général.

Les missions de l’Administrateur Référent, ses moyens et prérogatives qui sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration sont étendues :

Le président-directeur général et l’Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de la responsabilité du Conseil d’administration. Dans ses relations avec les actionnaires, l'Administrateur Référent a la faculté, en accord avec le président-directeur général, de rencontrer les actionnaires sur des sujets de gouvernement d’entreprise, pratique qui s’est déjà exercée à plusieurs reprises.
Dans ses relations avec le président-directeur général, l'Administrateur Référent contribue à l’ordre du jour des réunions du Conseil et a la possibilité de demander la convocation du Conseil d’administration et de procéder à des partages d’avis sur des sujets majeurs.
Dans sa contribution aux travaux du Conseil d’administration, l'Administrateur Référent assure la présidence des séances du Conseil en l’absence du président-directeur général, ou lorsque l’examen d’un sujet requiert son abstention. Il est en charge de l'évaluation et du suivi du fonctionnement du Conseil, de la prévention des conflits d’intérêts, et du dialogue avec les administrateurs et les présidents des Comités.

Depuis 2016, l’Administrateur Référent organise des executive sessions réunissant les administrateurs n'occupant pas de fonctions exécutives ou salariées au sein du Conseil d'administration, au cours desquelles les administrateurs peuvent échanger sur les enjeux stratégiques de la Compagnie et son fonctionnement. Les administrateurs ont également des contacts réguliers avec le management, qu’il s’agisse de membres du Comité exécutif lors de réunions du Conseil ou de managers opérationnels lors de visites de sites de la Compagnie. Ces interactions entre administrateurs et managers permettent aux administrateurs d’appréhender de façon concrète les activités de la Compagnie.

Les quatre comités du Conseil d'administration

Composition

Au 26 mai 2023, le Comité d’audit comporte cinq membres, avec un taux d’indépendance de 75 % (hors administrateur représentant les salariés). Mme Maria van der Hoeven préside le Comité. Mmes Marie-Christine Coisne-Roquette et Lise Croteau ainsi que MM. Romain Garcia-Ivaldi et Glenn Hubbard en sont membres. Mme Lise Croteau a été désignée expert financier au sein de ce Comité. Les membres du Comité ont une compétence reconnue en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes confirmée par leur parcours professionnel.

Missions

Le règlement intérieur du Comité d’audit fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement.

Le règlement intérieur du Comité d’audit a été modifié pour la dernière fois le 28 juillet 2021 pour intégrer le changement de dénomination de la Société décidé lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Il avait été précédemment modifié notamment le 8 février 2017 pour adapter les missions du Comité à la réforme européenne de l’audit, le 25 juillet 2018 pour prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, ainsi que le 29 juillet 2020 pour tenir compte de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.

Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 est disponible sur le site internet de TotalEnergies rubrique « Notre Compagnie/Notre identité/Notre Gouvernance ».

Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes :

Concernant les commissaires aux comptes :

émettre une recommandation adressée au Conseil d’administration concernant les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale et suivre la procédure de leur sélection organisée par la Direction générale et le respect des réglementations applicables ;
suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions et examiner notamment le rapport complémentaire établi par les commissaires aux comptes à destination du Comité, en tenant compte le cas échéant des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés auprès des cabinets concernés en application des dispositions légales ;
s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation et analyser notamment les risques pesant sur celle-ci, ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques ; à cette fin, examiner l’ensemble des honoraires versés par la Compagnie aux commissaires aux comptes, y compris au titre des services autres que la certification des comptes, ainsi que s’assurer du respect des règles relatives à la durée maximum des mandats des commissaires aux comptes et aux obligations de rotation les concernant ;
approuver la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que ceux relatifs à la certification des comptes dans le respect des réglementations applicables.

Concernant l’information comptable et financière :

suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant, formuler toute recommandation pour en garantir l’intégrité ;
s’assurer de la mise en place au sein de la Société d’un comité de contrôle des informations à publier, ainsi que de son bon fonctionnement, et prendre connaissance de ses conclusions ;
examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives, étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil d’administration, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements hors bilan ;
s’assurer de la pertinence et de la permanence du choix des principes et méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ;
examiner le processus de validation des réserves prouvées des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation ;
examiner, à la demande du Conseil d’administration, les opérations majeures envisagées par la Société.

Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques :

assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance, et dans ce cadre :

veiller à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées ;
examiner, à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société, l’exposition aux risques, tels que les risques financiers (dont les engagements hors bilan significatifs), juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence ;
examiner annuellement les comptes rendus des travaux du TotalEnergies Risk Management Committee (anciennement dénommé Comité des Risques Groupe) et les principaux enjeux pour la Compagnie ;
examiner le programme annuel de travaux des auditeurs internes et être régulièrement informé de leurs travaux ; – prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux importants ; – veiller à la mise en œuvre du Code d’éthique financière ;
proposer au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de la procédure ;
le cas échéant, examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles un conflit d’intérêts aurait pu survenir ;
examiner annuellement les résultats des contrôles réalisés dans le cadre de la procédure mise en place pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et s’assurer de la pertinence des critères utilisés pour qualifier ces conventions.

Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes par les commissaires aux comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information comptable et financière ainsi que de son rôle dans ce processus. Il informe sans délai le Conseil d’administration de toute difficulté rencontrée.

Consulter le règlement intérieur du Comité d'audit

Composition

Au 26 mai 2023, le Comité de gouvernance et d’éthique comporte cinq membres, avec un taux d’indépendance de 80 %. M. Jacques Aschenbroich préside le Comité. Mmes Marie-Christine Coisne-Roquette et Anne-Marie Idrac et MM. Mark Cutifani et Jean Lemierre en sont membres.

Missions

Le règlement intérieur du Comité de gouvernance et d’éthique fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement.

Le règlement intérieur du Comité de gouvernance et d’éthique a été modifié pour la dernière fois le 28 juillet 2021 pour intégrer le changement de dénomination de la Société décidé lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Il avait été précédemment modifié notamment le 25 juillet 2018 pour d’étendre les missions du Comité aux sujets relatifs à la conformité ainsi qu’à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d’influence et le 29 juillet 2020 pour tenir compte de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.

Le Comité de gouvernance et d’éthique a pour objectifs principaux :

de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur afin d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils ;
de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées dirigeant mandataire social ;
de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre l’application ;
de veiller au respect de l’éthique et débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts ;
d’examiner les sujets relatifs à la conformité ainsi qu’à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d’influence. Il exerce notamment les missions suivantes :
présenter au Conseil d’administration des recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que sur la qualification en termes d’indépendance de chaque candidat à un poste d’administrateur proposé au Conseil d’administration ;
proposer annuellement au Conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » ;
examiner, pour les parties relevant de sa compétence, les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son président aux actionnaires ;
assister le Conseil d’administration dans le choix du mode d’organisation de la gouvernance de la Société, ainsi que dans le choix et l’appréciation des dirigeants mandataires sociaux, et examiner la préparation de la relève des dirigeants sociaux notamment par l’établissement d’un plan de succession, y compris pour des situations imprévisibles de vacance ;
recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur ;
recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées membre d’un comité du Conseil d’administration ;
proposer les procédures permettant au Conseil d’administration d’apprécier son propre fonctionnement, et notamment préparer les modalités de l’autoévaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que l’éventuelle évaluation de celui-ci par un consultant extérieur ;
proposer au Conseil d’administration des modalités de répartition de la rémunération des administrateurs et les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs ; – développer et recommander au Conseil d’administration les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société ;
préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil d’administration ou la direction générale de la Société en matière de nomination ou de gouvernance ;
examiner la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère ;
superviser et contrôler la mise en œuvre de la démarche de la Société en matière d’éthique, de conformité, de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence, et à ce titre s’assurer de la mise en place des procédures nécessaires, y compris celles requises pour actualiser le Code de conduite de la Compagnie et s’assurer de sa diffusion et de son application ;
débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflit d’intérêts ;
examiner l’évolution des missions du Conseil d’administration.

Consulter le règlement intérieur du Comité de gouvernance et d'éthique

Composition

Au 26 mai 2023, le Comité des rémunérations comporte quatre membres, avec un taux d’indépendance de 100 % (hors administrateur représentant les salariés). M. Mark Cutifani préside le Comité. Mme Anne-Marie Idrac et MM. Jacques Aschenbroich et Angel Pobo (administrateur représentant les salariés) en sont membres.

Missions

Le règlement intérieur du Comité des rémunérations fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement.

Le règlement intérieur du Comité des rémunérations a été modifié pour la dernière fois le 28 juillet 2021 pour intégrer le changement de dénomination de la Société décidé lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Il avait été précédemment modifié notamment le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 et le 29 juillet 2020 pour tenir compte de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.

Le Comité a pour objectifs principaux :

d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans la Compagnie et la rémunération des membres du Comité exécutif ;
d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social ;
de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.

Le Comité exerce notamment les missions suivantes :

examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale de la Société en matière de rémunération des dirigeants de la Compagnie, y compris les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance ainsi que ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity-based plans »), et apporter tout conseil ;
formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :
- la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les autres droits pécuniaires (y compris en cas de cessation d’activité) des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; en particulier, le Comité propose des structures de rémunération prenant en compte les orientations stratégiques, les objectifs et les résultats de la Société, la pratique du marché, ainsi qu’un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale ;
- les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions d’actions de performance, en particulier les attributions nominatives aux dirigeants sociaux ;
examiner la rémunération des membres du Comité exécutif, y compris les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites, ainsi que ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity-based plans »), les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
préparer et présenter les rapports en application de son règlement intérieur ;
examiner, pour les parties relevant de sa compétence, les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son président aux actionnaires ;
préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le président du Conseil d’administration ou la direction générale de la Société en matière de rémunération ;
à la demande du président du Conseil d’administration, examiner tout projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants ou concernant tout autre domaine relevant de sa compétence.

Consulter le règlement intérieur du Comité des rémunérations

Consulter les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Composition

Au 26 mai 2023, le Comité Stratégie & RSE comporte six membres, dont trois administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés actionnaires. M. Patrick Pouyanné préside le Comité. Mmes Marie-Christine Coisne-Roquette, Anne-Marie Idrac et Emma de Jonge ainsi que MM. Jacques Aschenbroich et Jean Lemierre en sont membres.

Missions

Le règlement intérieur du Comité Stratégie & RSE fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement.

Le règlement intérieur du Comité Stratégie & RSE a été modifié pour la dernière fois le 28 juillet 2021 pour intégrer le changement de dénomination de la Société décidé lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Il avait été précédemment modifié notamment le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 et le 29 juillet 2020 pour tenir compte de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.

Afin de permettre au Conseil d’administration de la Société de mener à bien le développement de la Compagnie, le Comité Stratégie & RSE exerce notamment les missions suivantes :

examen de la stratégie globale de la Compagnie proposée par le directeur général de la Société ;
examen des questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) de la Compagnie et en particulier des questions relatives à la prise en compte de l’enjeu Climat dans la stratégie de la Compagnie ;
examen des opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle ;
revue de l’environnement concurrentiel, des principaux enjeux auxquels la Compagnie est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale, ainsi que des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour la Compagnie.

Consulter le règlement intérieur du Comité de Stratégie & RSE

Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Un Conseil d’administration mobilisé, au service de l’ambition de la Compagnie

Une complémentarité de compétences pour répondre aux enjeux stratégiques de la Compagnie

Politique de diversité menée au sein du Conseil d’administration

L’Administrateur Référent, gage d’une répartition équilibrée des pouvoirs

Les quatre comités du Conseil d'administration

Composition

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