Le Conseil d’administration détermine nos orientations stratégiques

Grande table de réunion de la salle du Conseil, Tour Coupole

Le rôle du Conseil d’administration est notamment de définir les orientations stratégiques de TotalEnergies, avec l’appui de 4 comités (Comité d'audit, Comité de gouvernance et d'éthique, Comité des rémunérations et Comité Stratégie & RSE). Composé de 14 administrateurs1, dont 9 membres indépendants, il reflète une diversité et une complémentarité d'expériences, de nationalités et de cultures, et prend en compte les intérêts de l'ensemble des actionnaires.

14
administrateurs
99,2
%
taux de présence moyen aux réunions du Conseil en 2021
9
réunions en 2021

1Composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 25 mai 2022.

Déterminer les orientations stratégiques de TotalEnergies

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. De plus, en application de son règlement intérieur, il approuve, entre autres, les opérations d’investissements et de désinvestissement lorsqu’elles portent sur des montants supérieurs à 3 % des fonds propres et est informé de celles qui portent sur des montants supérieurs à 1 %. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de notre Société. Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu'extra-financiers et veille à la qualité de l’information qui est fournie aux actionnaires, convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées générales.

Le Conseil se réunit chaque fois que les circonstances l’exigent et au minimum tous les 3 mois. Chaque année, il mène aussi un débat sur son propre fonctionnement et procède régulièrement à son évaluation (tous les 3 ans au maximum).

Consulter le règlement intérieur du Conseil d’administration

Un conseil d’administration mobilisé, au service de l’ambition de la compagnie

Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de TotalEnergies et veille à leur mise en œuvre conformément à l'intérêt social de la Société, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Il approuve les opérations d’investissements et de désinvestissements lorsqu’elles portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres et est informé de celles qui portent sur des montants supérieurs à 1%. Il se saisit de toute question relative au bon fonctionnement de l’entreprise. Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu’extra-financiers et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers.

Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre comités qu’il a constitués en son sein : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance et d’éthique, le Comité des rémunérations et le Comité Stratégie & RSE. Les missions du Conseil d’administration et de ses Comités sont décrites au point 4.1.2 de notre Document d’enregistrement universel.

La composition du Conseil d’administration (14 administrateurs dont 9 indépendants au 25 mai 2022) reflète une diversité et une complémentarité d’expériences, de compétence, de nationalités et de cultures, nécessaires pour tenir compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes de la Compagnie.

Une complémentarité de compétence pour répondre aux enjeux stratégiques de la Compagnie

Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique s’inscrivent dans le cadre d’une procédure formalisée en vue notamment d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, maintenir un taux d’indépendance global du Conseil pertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de son actionnariat, rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil, ainsi que de promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités. Ces principes guident les processus de sélection des administrateurs.

Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique s’inscrivent dans le cadre d’une procédure formalisée en vue notamment d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, maintenir un taux d’indépendance global du Conseil pertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de son actionnariat, rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil, ainsi que de promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités. Ces principes guident les processus de sélection des administrateurs.

Dans le cadre d’une démarche entreprise depuis plusieurs années, la composition du Conseil d’administration s’est sensiblement modifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieux équilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur des profils plus internationaux.
 
Consulter les compétences des administrateurs

L’Administrateur Référent, gage d’une répartition équilibrée des pouvoirs

À l’écoute des investisseurs et des parties prenantes, le Conseil d’administration porte une attention particulière à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Compagnie. C’est dans cette perspective que le Conseil d’administration a modifié en 2015 les dispositions de son règlement intérieur pour y prévoir la nomination d’un Administrateur Référent en cas de non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général.

Les missions de l’Administrateur Référent, ses moyens et prérogatives qui sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration sont étendues :

  • Le Président-directeur général et l’Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de la responsabilité du Conseil d’administration. Dans ses relations avec les actionnaires, l'Administrateur Référent a la faculté, en accord avec le Président-directeur général, de rencontrer les actionnaires sur des sujets de gouvernement d’entreprise, pratique qui s’est déjà exercée à plusieurs reprises.
  • Dans ses relations avec le Président-directeur général, l'Administrateur Référent contribue à l’ordre du jour des réunions du Conseil et a la possibilité de demander la convocation du Conseil d’administration et de procéder à des partages d’avis sur des sujets majeurs ;
  • Dans sa contribution aux travaux du Conseil d’administration, l'Administrateur Référent assure la présidence des séances du Conseil en l’absence du Président-directeur général, ou lorsque l’examen d’un sujet requiert son abstention. Il est en charge de l’évaluation et du suivi du fonctionnement du Conseil, de la prévention des conflits d’intérêts, et du dialogue avec les administrateurs et les Présidents des Comités.

Depuis 2016, l’Administrateur Référent organise des executive sessions réunissant les administrateurs indépendants, au cours desquelles les administrateurs peuvent échanger sur les enjeux stratégiques de la Compagnie et son fonctionnement. Les administrateurs ont également des contacts réguliers avec le management, qu’il s’agisse de membres du Comité exécutif lors de réunions du Conseil ou de managers opérationnels lors de visites de sites de la Compagnie. Ces interactions entre administrateurs et managers permettent aux administrateurs d’appréhender de façon concrète les activités de la Compagnie.

La diversité, un principe-clé de la composition du Conseil

45,5 %
(1)
de femmes dans notre Conseil d’administration

Notre Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition. Il s’appuie pour ce faire sur les recommandations de son Comité de gouvernance et d’éthique, qui examine annuellement et propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et de ses comités en fonction de la stratégie de TotalEnergies.

Le Conseil d’administration compte 14 membres, dont un administrateur représentant les salariés actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés. Parmi eux, on dénombre six femmes et huit hommes. La proportion d’administrateurs de chaque sexe est donc supérieure au seuil de 40 % conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce. Cinq nationalités sont représentées au sein du Conseil.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception des deux administrateurs représentant les salariés, l'un désigné par le Comité Social et Économique Central de la Société et l'autre par le Comité Européen TotalEnergies (Comité de la SE).

(1) Composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 25 mai 2022 hors administrateurs représentant les salariés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, et administrateur représentant les salariés actionnaires en application des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce.

L’indépendance des administrateurs, facteur d’équilibre des pouvoirs

 

L’indépendance est essentielle pour exercer la fonction d’administrateur car elle garantit une liberté d'analyse, de jugement, de décision et d'action. Chaque administrateur de la Société se doit de respecter le règlement intérieur du Conseil d’administration et notamment d’informer le président du Conseil d'administration et l’Administrateur Référent de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, avec la Société ou toute autre société de la Compagnie.

Pour analyser cette indépendance, notre Conseil d’administration s’appuie sur les critères du Code AFEP-MEDEF. Un administrateur est indépendant s’il "n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement". Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein de notre Conseil d’administration est de 82 %*, un taux supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF (50% au moins dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaire de contrôle).

*Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés, en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 9.3).

Les 4 comités du Conseil d'administration