Le Conseil d’administration de TotalEnergies réaffirme la pertinence d’une gouvernance unifiée afin de poursuivre la stratégie de transition de la Compagnie.

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Paris, 26 avril 2024 – Le Conseil d’administration a examiné, lors de sa séance du 25 avril 2024, la proposition de résolution déposée par un groupe d’actionnaires représentant moins de 0,9 % du capital et tendant à soumettre à l’Assemblée Générale un vote consultatif demandant au Conseil d’administration d’adopter une dissociation de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale de la Société.

Le Conseil d’administration de TotalEnergies réaffirme son attachement fort au dialogue actionnarial et rappelle avoir invité, en 2023, les actionnaires qui souhaitent ouvrir un débat avec le Conseil d’Administration à déposer un point à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires comme le prévoit le Code de commerce : « Les dispositions du code de commerce relatives au dépôt d’une résolution par des actionnaires ne prévoient pas expressément la possibilité de déposer une résolution consultative. En revanche, le droit prévoit expressément pour eux la possibilité de déposer des points (sans vote) pour provoquer un débat en assemblée générale. Ce serait à l’avenir une meilleure voie pour engager le dialogue avec les actionnaires1 » . Le Conseil d’administration invite donc les actionnaires à envisager cette voie pour les prochaines Assemblées Générales car il ne soutiendra pas la voie de la résolution consultative quelle que soit la matière.

Le Conseil d’administration de TotalEnergies rappelle que dans la perspective du renouvellement du mandat d’administrateur du Président-directeur général, il a procédé à une revue du choix du mode de gouvernance le plus adapté pour la Société et en a rendu compte à ses actionnaires de façon très circonstanciée2. Les réflexions menées par le Comité de Gouvernance et d’Ethique sur le meilleur intérêt de la Société - et après consultation individuelle de chaque Administrateur par l’Administrateur Référent - ont conduit le Conseil d’administration à décider avec conviction et à l’unanimité lors de sa séance du 21 septembre 2023 la poursuite de l’exercice unifié des fonctions de Président et de Directeur général.

L’unité du pouvoir de direction et de représentation de la Société s’inscrit dans un contexte d’équilibre de pouvoirs particulièrement bien encadré par la Gouvernance de la Société, avec un Administrateur Référent, qui est un interlocuteur privilégié des actionnaires et qui dispose de pouvoirs étendus, dont le Conseil d’administration a jugé qu’il remplit pleinement son rôle.

Le Conseil d’administration de TotalEnergies a ainsi pleinement rempli la mission dont la loi française lui attribue expressément la compétence : le Code de commerce dispose que c’est le Conseil d’administration qui est compétent pour choisir entre le mode unifié ou dissocié des fonctions de Président et de directeur général et que les actionnaires sont informés de ce choix. Le droit à information des actionnaires est complété d’une obligation prévue par le Code Afep-Medef de motivation du Conseil de sa décision.

Le Conseil d’administration, sous la présidence de l’Administrateur Référent et sur proposition du Comité de Gouvernance et d’Ethique, a ainsi décidé à l’unanimité de ne pas inscrire à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale la proposition de résolution précitée.

S’agissant du débat relatif à la gouvernance de la Société ouvert par le groupe d’actionnaires susmentionné, à la demande du Conseil d’Administration, l’Administrateur Référent rendra compte de l’exercice de sa mission, notamment des motivations du Conseil sur le mode de gouvernance de la Société, lors de l’Assemblée Générale du 24 mai 2024.

La position intégrale du Conseil d’administration est disponible sur le site internet de la Société.

Le Conseil d’administration a par ailleurs examiné la proposition de résolution tendant à réduire l’autorisation sollicitée par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale aux fins de procéder à des rachats d’actions de la Société et a constaté qu’elle n’était portée que par certains actionnaires représentant seulement 0,11% du capital social. Le Conseil d’administration a constaté que ce projet de résolution n’était donc pas recevable à défaut de satisfaire le seuil de détention minimale requis par le Code de commerce.

Les documents préparés par la Société en vue de cette Assemblée Générale pourront être consultés sur le site internet de la Société. L’avis de convocation de l’Assemblée Générale mixte qui se tiendra vendredi 24 mai 2024, à 14 heures, à la Tour Coupole, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92 400 Courbevoie paraitra au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 3 mai 2024.

 

1Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale 2023 sur la résolution A https://totalenergies.com/sites/g/files/nytnzq121/files/documents/2023-05/AG_2023_Brochure_avis_convocation_fr.pdf p.30
2https://totalenergies.com/system/files/documents/2024-03/totalenergies_document-enregistrement-universel-2023_2023_fr_pdf.pdf pages 191 et 192

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